而陈玉，则带着一万五千辽东铁骑，一万五千西凉士兵，一共是三万人，开始了进攻关中的脚步。
函谷关西据高原，东临绝涧。南接秦岭，北依河水，是有名的天下雄关，战国时期，秦国依函谷关布置军队，六国多次叩关而无法进入，秦国的军队曾在这里数次打败关东联军，伏兵百万，从而一举奠定了统一六国的基础。
此时的兖州，正打的如火如涂。在兖州，刘备使用陈宫之计，大败曹操，然而曹操还是在荀彧的帮助下稳住了阵脚。
有一次，刘备出兵去攻打曹操，曹操的军队都到外面寻找粮食，甄城只有几百士兵守城，刘备想要进攻甄城，然而，他发现，甄城的附近有一片小树林，怕中了曹操的埋伏，所以迟迟不敢进攻。
城头上的曹操急中生智，将会歌舞的女子都派上城头跳舞，自己在一旁饮酒观看。
关羽就说：“大哥，曹操是不是没有士兵，摆的空城计啊。”
刘备摇了摇头，口中说道：“我看不然，曹操诡计多端，如果他在树林里埋伏了士兵，那我们就中了埋伏了。”
“大哥说的有理。”关羽点了点头。
刘备当即引兵撤回，可是回去越想越不是滋味，万一曹操摆的真是空城计的话，那自己岂不是坐失了良机，于是第二天，刘备又领兵向甄城杀来，结果这一回，曹操真的在甄城的树林里埋伏了士兵，杀的刘备大败，刘备一路败退下来，无奈之下，只好逃到了徐州，托陶谦庇护。
这样一来，曹操终于又占据了兖州，缓过了一口气来。
兖州甄城，曹操召见了自己的首席军师荀彧，口中说道：“军师，这次多亏了你了，不然，恐怕我连立脚的地方都没有了。”
“嗯，将军经过这一番搏杀，总算是站稳了脚跟，不过，有一个机会摆在眼前，就看将军的胆子大不大了。”
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